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新城控股: 广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票相关事宜的法律意见书

发布时间:2021-09-28 22:19   来源:网络    
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        我国·深圳
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     我国 深圳 福田区益田路6001号和平金融大厦11、12层 邮政编码:518017
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                                                       信达励字第 065-5 号
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  广东信达律师事务所受新城控股集团股份有限公司的托付,指使信达律师,作为新城控股 2019 年股票期权
与限制性股票鼓励计划的专项法令顾问参加本次鼓励
计划触及的相关法令工作,依据《中华人民共和国公司法》
                         、
《中华人民共和国证券法》、我国证券监督处理委员会
《上市公司股权鼓励处理方法》等有关法令、法规、
规范性文件和《新城控股集团股份有限公司章程》及
《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划》的有关法令法规,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉
尽责精力,就公司本次刊出部分股票期权、回购刊出部分限制性股票及刊出已回
购股票相关事宜出具本法令定见书。
                                 法令定见书
              KLM GNOP
  信达是在我国注册的律师事务所,有资历依据我国的法令、法规、规范性文
件供给本法令定见书项下之法令定见。
  信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法令
事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规则及本法令定见书
出具日曾经现已发生或许存在的现实,严厉履行了法定责任,遵从了勤勉尽责和
诚笃信用原则,进行了充沛的核对验证,确保本法令定见书所承认的现实实在、
精确、完好,所宣布的定论性定见合法、精确,不存在虚伪记载、误导性陈说或
者严重遗失,并承当相应法令责任。
  信达仅就与本次鼓励计划有关的法令问题宣布法令定见,并不对有关管帐、
审计等专业事项宣布定见。信达在本法令定见书中引证管帐、审计等数据或定论
时,均为严厉依照有关中介组织出具的陈说引述,并不代表信达对这些内容的
实在性和精确性做出任何明示或默示的确保。
  为出具本法令定见书,信达检查了公司供给的与本次鼓励计划和本次刊出/
回购刊出相关的文件和材料。关于出具本法令定见书至关重要而又无法得到独立
的依据支撑的现实,信达依赖于政府有关主管部门、公司或许其他有关组织出具
的证明/承认文件。
  在出具本法令定见书的过程中,信达已得到公司的如下确保:其供给的文件
复印件与原件共同;文件中的盖章及签字悉数实在;其供给的文件以及有关的口
头陈说均实在、精确、完好、无遗失,且不包括任何误导性的信息;全部足以影
响本次鼓励计划的现实和文件均已向信达宣布,且无任何隐秘、遗漏之处。
  本法令定见书仅供公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划刊出部分股
票期权、回购刊出部分限制性股票及刊出已回购股票相关事项之意图而运用,不
得被用于其他任何意图。
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一、   本鼓励计划决策程序与信息宣布状况
   2019 年 9 月 27 日,公司举行第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十次会议,审议经过了《新城控股集团股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票鼓励计划》》”)及其摘要等
相关计划。监事会对《鼓励计划》颁发的鼓励目标名单进行核实并出具
了核对定见,独立董事宣布了独立定见。
   2019 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 18 日期间,公司对鼓励目标名字及
职务在公司内部进行了公示。公示期满后,监事会对本次股权鼓励计划鼓励目标
名单进行了核对并于 2019 年 11 月 5 日布告了《新城控股集团股份有限公司监事
会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划鼓励目标人员名单的审阅及
公示状况阐明》及《2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划鼓励目标名单》。
   2019 年 10 月 30 日,新城开展控股有限公司举行股东特别大会,审议
经过了《采用新城控股集团股份有限公司之隶属公司股票鼓励计划》的计划。
   2019 年 11 月 11 日,公司 2019 年第2次暂时股东大会审议经过了《激
励计划》及其摘要等相关计划,赞同公司施行本次股权鼓励计划,并授
权公司董事会处理股权鼓励相关事宜。
   2019 年 11 月 13 日,公司举行第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十二次会议,审议经过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划初次颁发鼓励目标名单及颁发权益数量的计划》《关于向鼓励目标初次授
予股票期权与限制性股票的计划》,监事会对《鼓励计划》调整及初次颁发相关
事项进行了核对并出具了核对定见,独立董事宣布了独立定见。
   2020 年 5 月 8 日,公司举行第二届董事会二十九次会议、第二届监事
会第十七次会议,审议经过了《关于向 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划
鼓励目标颁发预留部分权益的计划》,监事会对预留部分颁发相关事项进行了核
查并出具了核对定见,独立董事宣布了独立定见。
                                       法令定见书
   2020 年 9 月 18 日,公司举行第二届董事会三十一次会议、第二届监
事会第十九次会议,审议经过了《关于刊出部分股票期权和回购刊出部分限制性
股票的计划》,独立董事宣布了独立定见。
   2020 年 12 月 24 日,公司举行第二届董事会第三十三次会议、第二届
监事会第二十一次会议,审议经过了《关于刊出部分股票期权的计划》《关于调
整公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划初次颁发股票期权第一个行权期
行权价格的计划》
       《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划初次颁发股
票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批免除限售条件成果的计划》。
独立董事宣布了独立定见。
   2021 年 9 月 28 日,公司举行第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议,审议经过了《关于刊出部分股票期权和回购刊出部分限制性股票
的计划》
   《关于刊出已回购股票的计划》,独立董事宣布了独立定见。
     依据公司 2019 年第2次暂时股东大会会议审议经过的《关于提请股东大会
授权董事会处理公司 2019 年股票期权与限制性股票鼓励计划有关事项的计划》,
本次刊出部分股票期权、回购刊出部分限制性股票及刊出已回购股票相关事项无
需提交股东大会审议。
     经核对,信达律师以为,公司本次刊出部分股票期权、回购刊出部分限制性
股票及刊出已回购股票相关事项已获得到现在必要的同意和授权,契合《处理
方法》等法令、法规和规范性文件、《公司章程》及《鼓励计划》的相关规则。
二、        本次刊出/回购刊出的详细状况
  依据《鼓励计划》,如鼓励目标在鼓励计划施行期间主动离任,公司董事会
有权抉择其已获授但没有行权的期权不得持续行权,由公司刊出;有权抉择已获
授但没有免除限售的限制性股票不得免除限售,由公司回购;也可抉择鼓励目标
在绩效查核年度内因查核合格已获准免除限售但没有免除限售的限制性股票继
续保存,公司不进行回购;预留权益颁发的鼓励目标由鼓励计划经股东大会审议
经往后 12 个月内承认,超越 12 个月未清晰鼓励目标的,预留权益失效。
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  依据公司供给的离任证明文件及公司第三届董事会第三次会议抉择,《鼓励
计划》颁发股票期权的 8 名鼓励目标已离任,已不契合鼓励目标条件,公司董事
会抉择对 8 名鼓励目标已获授但没有行权的算计 493,800 份股票期权予以刊出,
抉择对 1 名鼓励目标已获授的 106,800 股限制性股票由公司回购刊出。
  依据公司第三届董事会第三次会议抉择,因《鼓励计划》计划授出 11,663,647
股限制性股票,公司已授出 11,236,000 股限制性股票,剩下 427,647 股已回购股
票未于《鼓励计划》规则期限内授出,已主动失效,剩下 427,647 股已回购未授
出股票由公司进行刊出。
  依据公司第三届董事会第三次会议抉择,公司抉择对 8 名鼓励目标已获授但
没有行权的 493,800 份股票期权予以刊出,抉择对 1 名鼓励目标已获授的 106,800
股限制性股票由公司回购刊出。
  依据公司第三届董事会第三次会议抉择,因《鼓励计划》计划授出 11,663,647
股限制性股票,公司已授出 11,236,000 股限制性股票,剩下 427,647 股已回购股
票未于《鼓励计划》规则期限内授出,已主动失效,剩下 427,647 股已回购未授
出股票由公司进行刊出。
  依据《鼓励计划》,公司按计划规则回购刊出限制性股票的,回购价格为授
予价格,但依据《鼓励计划》需对回购价格做调整的在外。鼓励目标获授的限
制性股票完结股份挂号后,若公司发生本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
没有免除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  依据《鼓励计划》的相关规则及公司第三届董事会第三次会议抉择,公司需
对本次回购刊出部分限制性股票的回购价格做调整。2020 年 5 月 19 日,公司
举行 2019 年年度股东大会,审议经过了《公司 2019 年度利润分配计划的计划》,
赞同向整体股东每 10 股派发现金盈利 17 元;依据《新城控股集团股份
有限公司 2019 年年度权益分配施行布告》,每股派发现金盈利 1.7 元。
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度利润分配计划的计划》,赞同向整体股东每 10 股派发现金盈利 20.5 元。
依据《新城控股集团股份有限公司 2020 年年度权益分配施行布告》,每股派发现
金盈利 2.05 元,因而,本次限制性股票回购价款相应调整为 9.95 元/股

     依据公司书面承认,本次回购刊出部分限制性股票的资金来源为公司自有资
金,回购价款总计为 106.266 万元人民币。
     本次刊出/回购刊出完结后,公司总股本将减至 2,260,063,539 股,公司股本
结构变化状况如下:
                                                                  单位:股
                本次变化前                                     本次变化后
  项目                               本次变化增减
            数量           份额                          数量           份额
限售流转股       6,208,200     0.27%        -106,800      6,101,400     0.27%
无限售流转

股份总数     2,260,597,986   100.00%       -534,447   2,260,063,539   100.00%
[注] 部分数据的尾数可能有差异,这些差异是因为四舍五入而形成的。
     依据公司第三届董事会第三次会议抉择及公司书面承认,公司本次刊出/回
购刊出事项不会影响公司处理团队的稳定性,也不会对公司的运营成绩和财政状
况发生晦气影响,亦不存在危害公司及整体股东利益的景象。
     综上核对,信达律师以为,公司本次刊出/回购刊出的原因、数量、价格、
资金来源等契合《处理方法》等法令、法规和规范性文件、《公司章程》及《激
励计划》的相关规则。
三、     本次刊出/回购刊出需要处理的其他事宜
                                  法令定见书
     依据《处理方法》及《鼓励计划》的相关规则,公司需要处理股份刊出挂号
及减资相关的工商改变挂号等手续。
四、    定论性定见
  综上核对,信达律师以为:公司本次刊出/回购刊出现已获得必要的批
准与授权;
    本次刊出部分期权、回购刊出部分限制性股票及刊出已回购股份
的计划契合《处理方法》等法令、法规、规范性文件、《公司章程》及《鼓励计
划》的相关规则;公司需要依照《公司法》《公司章程》等有关法令法规处理股
份刊出挂号及工商改变挂号手续。
  本法令定见书一式贰份,具有平等法令效力。
  

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