汉商集团: 中信证券股份有限公司关于武汉市汉阳投资发展集团有限公司免于以要约方式收购汉商集团之2021年半年度持续督导意见

发布时间:2021-09-14 20:01   来源:网络    
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  中信证券股份有限公司
      关于
武汉市汉阳出资展开集团有限公司
  免于以要约方法收买
  汉商集团股份有限公司
       之
      财政顾问
    二〇二一年九月
  中信证券股份有限公司承受武
汉市汉阳出资展开集团有限公司托付,
担任汉阳出资免于以要约方法收买汉商集团股份有限公司的财政顾问。依据相关法令和法规规矩,继续督导期
自上市公司布告收买陈述书之日起至收买完结后的 12 个月止的继续督导定见。
一、买卖财物的交给或过户状况
本次免于宣布要约收买状况
  依据汉阳区政府下发《区人民政府关于赞同将汉阳控股持有的汉商集团股权
无偿划转至汉阳出资展开集团的批复》
                、武汉市国资委下发
《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市
汉阳出资展开集团有限公司的批复》
               ,本次收买系收
购人汉阳出资经过国有股权无偿划转的方法受让武汉市汉阳控股集团有限公司
持有的汉商集团 79,444,603 股股份,占上市公司收买
时点上市公司总股本的 35.01%。
  汉阳出资经过国有股权无偿划转的方法受让汉商集团 35.01%的股份,本次
收买系“经政府或许国有财物办理部门同意进行国有财物无偿划转、改动、兼并,
导致出资者在一个上市公司中具有权益的股份占该公司已发行股份的份额超越
定免于宣布要约的事项。
本次收买施行过程中实行陈述、布告责任状况
性布告》;
的开展布告》
     《汉商集团股份有限公司简式权益改动陈述书》
                         《汉商集团股份有限
公司收买陈述书摘要》;
《中信证券股份有限公司关于汉商集团股份有限公司收买陈述书之财政顾问报
告》
 《湖北立丰律师事务所关于汉商集团股份有限公司收买陈述书之法令定见书》;
完结过户挂号的布告》。
本次收买的交给或过户状况
阳控股不再持有汉商集团股份。汉阳出资经过本次无偿划转直接持有汉商集团
制人仍为阎志及其一起行动听卓尔控股有限公司,均未产生显着的改动。
财政顾问核对定见
  经核对,到本继续督导定见出具日,本次无偿划转股份过户挂号手续已完
成,至此,本次无偿划转已完结。收买人、上市公司已依据规矩就本次收买及时
实行了信息宣布责任。
二、公司办理及标准运作状况
  本继续督导期内,汉阳出资恪守法令、行政法规、我国证监会的规矩、上海
证券买卖所规矩、上市公司规章,依法行使对汉商集团的股东权益。
  经核对,本财政顾问以为:本继续督导期内,汉阳出资依照我国证监会有关
上市公司办理和上海证券买卖所规矩的要求标准运作,依法行使股东权益、实行
股东责任。
三、收买人实行揭露许诺状况
  依据《汉商集团股份有限公司收买陈述书》,汉阳出资对坚持上市公司独立
性、标准相关买卖作出了相关许诺。
坚持上市公司运营独立性的许诺
  为确保汉商集团在人员、财物、安排、财政和事务等方面的独立性,汉阳投
资于 2021 年 6 月 30 日作出如下许诺:
  “1、确保汉商集团人员独立
  汉阳出资确保汉商集团的总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高档
办理人员以及营销担任人均专职在汉商集团任职并收取薪酬,不在汉阳出资及其
操控的其他企业担任职务;确保汉商集团的劳作、人事及工资办理与汉阳出资之
间彻底独立;确保汉阳出资向汉商集团引荐董事、监事、高档办理人员人选均通
过合法程序进行,不以非合理途径干涉上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决议。
  汉阳出资确保汉商集团具有独立完好的财物,具有与出产运营有关的出产系
统、辅助出产系统和配套设备;确保汉商集团不存在资金、财物被汉阳出资占用
的景象;确保汉商集团的居处独立于汉阳出资。
  汉阳出资确保汉商集团树立健全法人办理结构,具有独立、完好的安排安排;
确保汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法令、
法规和公司规章的规矩独立运作并行使职权。
  汉阳出资确保汉商集团树立独立的财政部门和健全独立的财政核算系统,具
有标准的财政管帐原则和对分公司、子公司的财政办理原则;确保汉商集团独立
在银行开户,不与汉阳出资共用银行账户;确保汉商集团的财政人员不在汉阳投
资及汉阳出资操控的其他企业中兼职;确保汉商集团依法独立交税;确保汉商集
团可以独立做出财政决议方案,汉阳出资不干涉汉商集团的资金运用等财政、管帐活
动。
  汉阳出资确保汉商集团具有完好的事务系统;确保汉商集团具有独立展开经
营活动的财物、人员、资质和才能,具有直接面向商场独当一面继续运营的才能;
确保汉阳出资除经过行使股东权力予以决议方案外,不对汉商集团的事务活动进行干
预;确保汉阳出资及汉阳出资操控的其他企业不从事与汉商集团相同或附近且具
有实质性竞赛联系的事务;确保尽量削减汉阳出资及汉阳出资操控的其他企业与
汉商集团产生相关买卖,在进行确有必要且难以防止的相关买卖时,确保按商场
化原则和公允价格进行公正操作,并按相关法令和法规及标准性文件的规矩实行交
易决议方案程序和信息宣布责任。”
关于标准相关买卖的许诺
  为削减和标准与汉商集团在本次收买后可能产生的相关买卖,汉阳出资于
  “1、汉阳出资与上市公司之间现时不存在其他任何依照法令和法规和我国证
监会的有关法令法规应宣布而未宣布的相关买卖;
市公司产生相关买卖。如因客观状况导致必要的相关买卖无法防止的,汉阳出资
及其他隶属企业将严厉恪守法令和法规及我国证监会和收买后上市公司规章、相关
买卖操控与决议方案相关原则的规矩,依照公允、合理的商业原则进行。
金办理公司暨相关买卖的布告》及其弥补布告。为了充沛的发挥国家和当地引导基
金的方针优势、资源优势和工业导向效果,以专业的出资办理团队和先进的出资
办理理念,为出资基金供给专业办理服务,并终究完成大健康工业的展开,汉商
集团全资子公司汉商大健康工业有限公司与武汉云
中私募基金办理有限公司一起出资建立基金办理公司
汉商大健康私募基金办理有限公司,注册资本 1000 万元,从事私募股
权出资基金办理、创业出资基金办理服务。该次一起出资方云中私募系汉阳出资
参股的基金办理公司,依据相关法规要求,该次对外出资事项构成相关买卖。
  汉商集团于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第二十八次会议,审议通
过了《关于出资建立基金办理公司的方案》,公司相关董事冯振宇先生逃避表决,
独立董事对该次一起出资暨相关买卖事项作了事前认可,并对本次相关买卖宣布
独立定见进行承认。
  经核对,本财政顾问以为:本继续督导期内,汉阳出资严厉实行相关许诺,
未产生违背上述许诺的景象。相关相关买卖的决议方案程序契合《公司法》、《公司
规章》等法令和法规及标准性文件的规矩。
四、收买人豁免要约收买完结后的后续方案执行状况
对上市公司主营事务的调整方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未对汉商集团主营事务作出严重改动或
调整。
对上市公司财物、事务的处置及购买或置换财物的重组方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未对汉商集团或其子公司的财物和事务
进行出售、兼并、与别人合资或协作,也未施行其他使汉商集团购买或置换财物
的重组方案。
对上市公司现任董事会或高档办理人员的改动方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未改动汉商集团现任董事和高档办理人
员的组成。
对上市公司规章的修正方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未对汉商集团规章进行修正。
对上市公司现有职工聘用作严重改动的方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未对汉商集团现有职工聘用作严重改动。
对上市公司分红方针做调整的方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未对汉商集团分红方针做出严重调整。
其他对上市公司事务和安排结构有严重影响的方案
  经核对,本继续督导期内,汉阳出资未施行其他对汉商集团事务和安排结构
有严重影响的方案。
  综上所述,本财政顾问以为:本继续督导期内,汉阳出资后续方案执行状况
与收买陈述书宣布内容不存在差异。
五、供给担保或告贷
  经核对,本财政顾问以为:本继续督导期内,未发现上市公司为收买人及其
相关方供给担保或许告贷等危害上市公司利益的景象。
六、继续督导总结
  综上所述,本财政顾问以为:本继续督导期内,收买人依法实行了免于以要
约方法收买的陈述和布告责任;收买人和上市公司依照我国证监会和上海证券交
易所的相关要求标准运作;未发现收买人存在违背揭露许诺的景象;未发现上市
公司为收买人及其相关方供给担保或许告贷等危害上市公司利益的景象。

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